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- 金融企业国有资产转让管理办法 中华人民共和国财政部令 第 54 号 金融企业国有资产转让管理办法 第一章 总 则 第一条 为了规范金融企业国有资产转让行为，加强国有资产交易的监督管理，维护国有资产出资人的合法权益，防止国有资产流失，根据有关法律、行政法规，制定本办法。 第二条 本办法所称金融企业国有资产，是指各级人民政府及其授权投资主体对金融企业各种形式的出资所形成的权益。 本办法所称金融企业，包括所有获得金融业务许可证的企业和金融控股（集团）公司。 第三条 县级以上人民政府财政部门（以下简称财政部门）和县级以上人民政府或者财政部门授权投资主体转让所持金融企业国有资产，国有及国有控股金融企业（以下统称转让方）转让所持国有资产给境内外法人、自然人或者其他组织（以下统称受让方），适用本办法。 第四条 金融企业国有资产转让应当遵守法律、行政法规和产业政策规定。 第五条 金融企业国有资产转让包括非上市企业国有产权转让和上市公司国有股份转让。 金融企业国有资产转让以通过产权交易机构、证券交易系统交易为主要方式。符合本办法规定条件的，可以采取直接协议方式转让金融企业国有资产。 第六条 拟转让的金融企业国有资产权属关系应当明晰。权属关系不明确或者存在权属纠纷以及法律、行政法规和国家有关政策规定禁止转让的金融企业国有资产不得转让。 转让已经设立担保物权的金融企业国有资产，应当符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律、行政法规的规定。 第七条 金融企业国有资产转让按照统一政策、分级管理的原则，由财政部门负责监督管理。财政部门转让金融企业国有资产，应当报本级人民政府批准。政府授权投资主体转让金融企业国有资产，应当报本级财政部门批准。 金融企业国有资产转让过程中，涉及政府社会公共管理和金融行业监督管理事项的，应当根据国家规定，报经政府有关部门批准。 以境外投资人为受让方的，应当符合国家有关外商投资的监督管理规定，由转让方按照有关规定报经政府有关部门批准。 第八条 财政部门是金融企业国有资产转让的监督管理部门。 财政部负责制定金融企业国有资产转让监督管理制度，并对中央管理的金融企业及其子公司的国有资产转让工作实施监督管理。 地方县级以上财政部门对本级管理的金融企业及其子公司国有资产转让实施监督管理。 上级财政部门指导和监督下级财政部门的金融企业国有资产转让监督管理工作。 第九条 财政部门对金融企业国有资产转让履行下列监督管理职责： （一）决定或者批准金融企业国有资产转让事项，审核重大资产转让事项并报本级人民政府批准； （二）确定承办金融企业国有资产交易业务的产权交易机构备选名单； （三）负责金融企业国有资产转让情况的监督检查工作； （四）负责金融企业国有资产转让信息的收集、汇总、分析和上报工作； （五）本级人民政府授权的其他职责。 第十条 国有及国有控股金融企业在境内外依法设立子公司或者向企业投资的，由该国有及国有控股金融企业按本办法规定负责所设立子公司和投资企业的国有资产的转让工作，并履行下列职责： （一）按照本办法及国家有关规定，制定企业所属分支机构、子公司的国有资产转让管理办法和工作程序，并报本级财政部门备案； （二）研究资产转让行为是否有利于促进企业的持续发展； （三）审议所属一级子公司的资产转让事项，监督一级子公司以下的资产转让事项； （四）向财政部门、相关金融监督管理部门和其他有关部门报告有关资产转让情况。 第二章 非上市企业国有产权转让 第十一条 非上市企业国有产权的转让应当在依法设立的省级以上（含省级，下同）产权交易机构公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。 第十二条 国有及国有控股金融企业转让一级子公司的产权，应当报财政部门审批。除国家明确规定需要报国务院批准外，中央管理的国有及国有控股金融企业转让一级子公司的产权应当报财政部审批；地方管理的金融企业国有资产转让的审批权限，由省级财政部门确定。 国有及国有控股金融企业一级子公司（省级分公司或者分行、金融资产管理公司办事处）转让所持子公司产权，由控股（集团）公司审批。其中，涉及重要行业、重点子公司的重大国有产权转让，或者导致转让标的企业所持金融企业或者其他重点子公司控股权转移的，应当报财政部门审批。 第十三条 转让方应当制定转让方案，并按照内部决策程序交股东会或者股东大会、董事会或者其他决策部门审议，形成书面决议。 转让方案包括转让标的企业产权的基本情况、转让行为的论证情况、产权转让公告以及其他主要内容。 转让标的企业涉及职工安置问题的，应当按照国家有关规定办理职工安置工作。 第十四条 转让方应当依照国家有关规定，委托资产评估机构对转让标的企业的整体价值进行评估。 第十五条 非上市企业国有产权转让需要报财政部门审批的，转让方应当在进场交易前报送以下材料： （一）产权转让的申请书，包括转让原因，是否进场交易等内容； （二）产权转让方案及内部决策文件； （三）转让方基本情况及上一年度经会计师事务所审计的财务会计报告； （四）转让标的企业基本情况、当期财务会计报告和最近一期经会计师事务所审计的财务会计报告； （五）转让方和转让标的企业国有资产产权证明文件； （六）转让标的企业资产评估核准或者备案文件； （七）拟选择的产权交易机构； （八）意向受让方应当具备的基本条件、支付方式； （九）律师事务所出具的法律意见书； （十）财政部门认为必要的其他文件。 转让金融企业产权的，应当对是否符合相关金融监督管理部门的规定进行说明。 第十六条 从事金融企业国有产权交易活动的产权交易机构，应当符合下列基本条件： （一）遵守有关法律、法规、规章； （二）具备相应的交易场所、信息发布渠道和专业人员，能够满足金融企业国有产权交易活动的需要； （三）具有健全的内部管理制度，产权交易操作规范； （四）能够履行产权交易机构的职责，依法审查产权交易主体的资格和条件； （五）连续3年没有违法、违规记录； （六）按照国家有关规定公开披露产权交易信息，并能够按要求及时向省级以上财政部门报告场内金融企业国有产权交易情况。 第十七条 转让方在确定进场交易的产权交易机构后，应当委托该产权交易机构在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上刊登产权转让公告，公开披露有关非上市企业产权转让信息，征集意向受让方。 产权转让公告期不得少于20个工作日。 第十八条 转让方披露的非上市企业产权转让信息应当包括下列内容： （一）转让标的企业的基本情况； （二）转让标的企业的产权构成情况； （三）产权转让行为的内部决策情况； （四）转让标的企业最近一期经会计师事务所审计的主要财务指标数据； （五）转让标的企业资产评估核准或者备案情况； （六）受让方应当具备的基本条件； （七）其他需要披露的事项。 需要按本办法办理审批手续的，还应当披露产权转让行为的批准情况。 第十九条 意向受让方一般应当具备下列条件： （一）具有良好的财务状况和支付能力； （二）具有良好的商业信用； （三）受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力； （四）国家规定的其他条件。 在不违反相关监督管理要求和公平竞争原则下，转让方可以对意向受让方的资质、商业信誉、行业准入、资产规模、经营情况、财务状况、管理能力等提出具体要求。 第二十条 在产权交易过程中，首次挂牌价格不得低于经核准或者备案的资产评估结果。 首次挂牌未能征集到意向受让方的，转让方可以根据转让标的企业情况确定新的挂牌价格并重新公告。如新的挂牌价格低于资产评估结果的90%，应当重新报批。 第二十一条 经公开征集，产生2个以上（含2个）意向受让方时，转让方应当会同产权交易机构共同对意向受让方进行资格审核，根据转让标的企业的具体情况采取拍卖、招投标或者国家规定的其他公开竞价方式实施产权交易。 采取拍卖方式转让非上市企业产权的，应当按照《中华人民共和国拍卖法》及其他有关规定组织实施。 采取招投标方式转让非上市企业产权的，应当按照《中华人民共和国招标投标法》及其他有关规定组织实施。 第二十二条 经产权交易机构公开征集只产生1个符合条件的意向受让方时，产权转让可以采取场内协议转让方式进行，但转让价格不得低于挂牌价格。 采取场内协议转让方式的，转让方应当与受让方进行充分协商，依法妥善处理转让中所涉及的相关事项后，签订产权转让协议（合同，下同）。 第二十三条 确定受让方后，转让方应当与受让方签订产权转让协议。 转让协议应当包括下列内容： （一）转让与受让双方的名称与住所； （二）转让标的企业产权的基本情况； （三）转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件； （四）产权交割事项； （五）转让涉及的有关税费负担； （六）协议争议的解决方式； （七）协议各方的违约责任； （八）协议变更和解除的条件； （九）转让和受让双方认为必要的其他条款。 第二十四条 转让方应当按照产权转让协议的约定及时收取产权转让的全部价款，转让价款原则上应当采取货币性资产一次性收取。如金额较大、一次付清确有困难的，可以约定分期付款方式，但分期付款期限不得超过１年。 采用分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在协议生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当办理合法的价款支付保全手续，并按同期金融机构基准贷款利率向转让方支付分期付款期间利息。在全部转让价款支付完毕前或者未办理价款支付保全手续前，转让方不得申请办理国有产权登记和工商变更登记手续。 受让方以非货币性资产支付产权转让价款的，转让方应当按照有关规定委托资产评估机构进行资产评估，确定非货币性资产的价值。 第二十五条 财政部门应当对转让方报送的材料进行认真审核，确定是否批准相关产权转让事项。 转让事项经批准后，如转让和受让双方调整产权转让比例或者产权转让方案有重大变化，造成与批准事项不符的，应当按照规定程序重新报批。 第二十六条 非上市企业产权转让过程中涉及国有土地（海域）使用权、探矿权、采矿权的，应当按照国家有关规定另行办理相关手续。 第二十七条 非上市企业产权转让完成后，转让和受让双方应当凭产权交易机构出具的产权交易凭证，按照国家有关规定及时办理相关国有产权登记手续。 第三章 上市公司国有股份转让 第二十八条 转让上市金融企业国有股份和金融企业转让上市公司国有股份应当通过依法设立的证券交易系统进行。 第二十九条 转让方应当根据有关规定，办理上市公司股份转让的信息披露事项。 第三十条 转让方为上市公司控股股东，应当将股份转让方案报财政部门审批后实施。 涉及国民经济关键行业的，应当得到相关部门的批准。 第三十一条 转让方为上市公司参股股东，在1个完整会计年度内累计净转让股份（累计减持股份扣除累计增持股份后的余额，下同）比例未达到上市公司总股本5%的，由转让方按照内部决策程序决定，并在每年1月10日前将上一年度转让上市公司股份的情况报财政部门；达到或者超过上市公司总股本5%的，应当事先将转让方案报财政部门批准后实施。 第三十二条 转让方转让上市公司国有股份需要报财政部门审批的，报送材料应当包括： （一）转让上市公司股份的申请书，包括转让原因、转让股份数量、持股成本、转让价格确定等内容； （二）上市公司股份转让方案和内部决策文件； （三）转让方基本情况及上一年度经会计师事务所审计的财务会计报告； （四）上市公司基本情况及最近一期年度财务会计报告和经会计师事务所审计的财务会计报告； （五）转让上市公司股份对公司控制权、公司股价和资本市场的影响； （六）财政部门规定的其他文件。 财政部门应当对转让方报送的材料进行认真审核，确定是否同意上市公司股份转让事项。 第三十三条 转让方采取大宗交易方式转让上市公司股份的，股份转让价格不得低于该上市公司股票当天交易的加权平均价格；当日无成交的，不得低于前1个交易日的加权平均价格。 第三十四条 上市公司股份转让完成后，转让方应当按照国家有关规定及时办理国有产权登记手续。 第四章 国有资产直接协议转让 第三十五条 有下列情况之一，经国务院批准或者财政部门批准，转让方可以采取直接协议转让方式转让非上市企业国有产权和上市公司国有股份。 （一）国家有关规定对受让方有特殊要求； （二）控股（集团）公司进行内部资产重组； （三）其他特殊原因 拟采取直接协议转让方式对控股（集团）公司内部进行资产重组的，中央管理的金融企业一级子公司的产权转让工作由财政部负责；一级以下子公司的产权转让由控股（集团）公司负责，其中：拟直接协议转让控股上市公司股份的，应当将转让方案报财政部审批。 第三十六条 转让方采用直接协议方式转让非上市企业产权的，应当按照本办法第十三条、第十四条、第十五条、第二十三条和第二十四条的规定，组织转让方案制定、资产评估、审核材料报送、转让协议签署和转让价款收取等项工作。 第三十七条 非上市企业产权直接协议转让的价格不得低于经核准或者备案的资产评估结果。 国有金融企业在实施内部资产重组过程中，拟采取直接协议方式转让产权、且转让方和受让方为控股（集团）公司所属独资子公司的，可以不对转让标的企业进行整体评估，但转让价格不得低于最近一期经审计确认的净资产值。 第三十八条 财政部门对金融企业以直接协议转让形式转让非上市企业产权的审核按照本办法第二十五条规定执行。 第三十九条 转让方拟直接协议转让上市公司股份的，应当按照内部决策程序交股东大会、董事会或者其他决策部门进行审议，形成书面决议，并及时报告财政部门。 转让方应当将拟直接协议转让股份的信息书面告知上市公司，由上市公司依法向社会公众进行提示性公告，公告中应当注明，本次股份拟直接协议转让事项应当经财政部门审批。 第四十条 转让方直接协议转让上市公司股份，应当向财政部门提交下列材料： （一）协议转让上市公司股份的申请书，包括转让原因、转让股份数量、持股成本等内容； （二）协议转让上市公司股份的内部决策文件及可行性研究报告； （三）拟公开发布的股份协议转让信息内容； （四）财政部门规定的其他文件。 第四十一条 财政部门收到转让方提交的直接协议转让上市公司股份材料后，应当认真进行审核，确定是否批准协议转让事项，并在15个工作日内予以答复。 转让方收到财政部门出具的意见后2个工作日内，应当书面告知上市公司，由上市公司依法公开披露国有股东拟直接协议转让上市公司股份的信息。 第四十二条 转让方直接协议转让上市公司股份信息应当包括以下内容： （一）转让股份数量及所涉及的上市公司名称及基本情况； （二）受让方应当具备的资格条件； （三）受让方递交受让申请的截止日期； （四）财政部门和相关部门的批复意见。 第四十三条 具有下列情形之一的，经财政部门批准后，转让方可以不披露上市公司股份协议转让信息： （一）国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的； （二）转让方作为国有控股股东，为实施国有资源整合或者资产重组，在控股公司或者集团企业内部进行协议转让的； （三）上市公司连续2年亏损并存在退市风险或者严重财务危机，受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的； （四）上市公司回购股份涉及转让方所持股份的。 第四十四条 转让方作为上市公司控股股东，拟采取直接协议转让方式转让股份并失去控股权的，应当聘请具有相应资质的专业中介机构担任财务顾问和法律顾问，并提出书面意见。财务顾问和法律顾问应当具有良好的信誉及近3年内无重大违法违规记录。转让方认为必要时，可委托具有证券评估资格的资产评估机构对转让标的资产进行评估。 第四十五条 转让方直接协议转让上市公司股份的，转让价格应当按照上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准）前30个交易日每日加权平均价格的加权平均价格或者前1个交易日加权平均价格孰高的原则确定。 转让方作为上市公司国有控股股东，为实施国有资源整合或者资产重组，在内部进行协议转让，且拥有的上市公司权益并不因此减少的，转让价格应当根据上市公司最近一期经审计的净资产、净资产收益率、市盈率等因素合理协商确定。 第四十六条 受让上市公司股份后，受让方拥有上市公司实际控制权的，应当具备以下条件： （一）具有法人资格； （二）设立3年以上，最近2年连续盈利且无重大违法违规行为； （三）具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。 第四十七条 受让方确定后，转让方应当及时与受让方签署股份转让协议。 转让协议应当包括但不限于以下内容： （一）转让方、上市公司、受让方企业名称、法定代表人姓名及住所； （二）转让方持股数量、拟转让股份数量及价格； （三）转让方、受让方的权利和义务； （四）股份转让价款支付方式及期限； （五）股份登记过户条件； （六）协议变更和解除条件； （七）协议争议解决方式； （八）协议各方的违约责任； （九）协议生效条件。 第四十八条 上市公司股份的转让方为国有及国有控股金融企业的，转让方在确定受让方后，应当及时向财政部门报送以下材料： （一）转让方案的实施及选择受让方的有关情况； （二）上一年度经会计师事务所审计的财务会计报告； （三）受让方基本情况、公司章程及最近一期经会计师事务所审计的财务会计报告； （四）上市公司基本情况、最近一期中期财务会计报告及经会计师事务所审计年度财务会计报告； （五）股份转让协议及股份转让价格的定价说明； （六）受让方与国有股东、上市公司之间在最近12个月内股权转让、资产置换、投资等重大情况及债权债务情况； （七）律师事务所出具的法律意见书； （八）转让上市公司股份对公司股价和资本市场的影响； （九）财政部门规定的其他文件。 第四十九条 财政部门应当对转让方报送的材料进行认真审核，并出具股份转让批复文件。 第五十条 转让方应当按照本办法第二十四条的规定，收取转让价款，并按照国家有关规定及时办理相关国有产权登记手续。 第五章 法律责任 第五十一条 金融企业国有资产转让过程中出现下列情形之一的，财政部门可以要求转让方立即中止或者终止资产转让活动： （一）未按本办法有关规定在产权交易机构中进行交易的； （二）转让方不履行相应的内部决策程序、批准程序或者超越权限，或者未按规定报经财政部门和相关部门审批，擅自转让资产的； （三）转让方、转让标的企业故意隐匿应当纳入评估范围的资产，或者向中介机构提供虚假会计资料，导致审计、评估结果失真，以及未经审计、评估，造成国有资产流失的； （四）转让方与受让方串通，低价转让国有资产，造成国有资产流失的； （五）转让方未按规定落实转让标的企业的债权债务，非法转移债权或者逃避债务清偿责任的；以金融企业国有资产作为担保的，转让该部分资产时，未经担保债权人同意的； （六）受让方采取欺诈、隐瞒等手段影响转让方的选择以及资产转让协议签订的； （七）受让方在产权转让竞价过程中，恶意串通压低价格，造成国有资产流失的。 第五十二条 转让方、转让标的企业有本办法第五十一条规定的情形，由财政部门给予警告，并建议有关部门对负有直接责任的人员和其他直接责任人员给予行政处分；造成国有资产损失的，应当建议有关部门依法追究金融企业董事、监事、高级管理人员的责任；由于受让方的责任造成国有资产流失的，受让方应当依法赔偿转让方的经济损失。涉嫌犯罪的，应当移送司法机关。 第五十三条 会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构等社会中介机构在国有资产转让的审计、评估、法律和咨询服务中违规执业的，财政部门应当向其行业主管部门通报有关情况，建议依法给予相应处理。 第五十四条 产权交易机构在金融企业国有资产交易中弄虚作假或者玩忽职守，损害国家利益或者交易双方合法权益的，财政部门可以停止其从事金融企业国有资产交易的相关业务，建议有关部门依法追究产权交易机构及直接责任人员的责任。 第五十五条 金融企业国有资产转让批准机构及其有关人员违反法律、行政法规及本办法规定，造成国有资产流失的，由有关部门依法给予纪律处分；涉嫌犯罪的，移送司法机关。 第六章 附 则 第五十六条 省、自治区、直辖市、计划单列市的财政厅（局）可以根据本办法，制定本地区金融企业国有资产转让管理实施办法，并报财政部备案。 第五十七条 国有及国有控股金融企业因依法行使债权或者担保物权，而受偿于债务人、担保人或者第三人的非上市企业产权转让，比照本办法第二章在产权交易机构进行。 国有及国有控股金融企业因依法行使债权或者担保物权，而受偿于债务人、担保人或者第三人的上市公司股份转让，比照本办法第三章的规定在证券交易系统中进行。 第五十八条 国有及国有控股金融企业持有的国有资产涉及诉讼的，根据人民法院具有法律效力的文件，办理相关转让手续。 第五十九条 国有及国有控股的证券公司、基金管理公司、资产管理公司、信托公司和保险资产管理公司等金融企业出售其所持有的以自营为目的的上市公司股份按照相关规定办理。 第六十条 金融资产管理公司转让不良资产和债转股股权资产的，国家相关政策另有规定的，从其规定。 本办法所称金融资产管理公司，是指中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司、中国东方资产管理公司和中国信达资产管理公司。 第六十一条 中国人民银行总行所属企业、中国投资有限责任公司（含中央汇金投资有限责任公司）、信用担保公司以及其他金融类企业的国有资产转让监督管理工作，比照本办法执行。 第六十二条 本办法自2009年5月1日起施行。 详情
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- 企业国有产权无偿划转管理暂行办法 第一章 总则 第一条 为规范企业国有产权无偿划转行为，保障企业国有产权有序流动，防止国有资产流失，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等有关规定，制定本办法。 第二条 本办法所称企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。 国有独资公司作为划入或划出一方的，应当符合《中华人民共和国公司法》的有关规定。 第三条 各级人民政府授权其国有资产监督管理机构（以下简称国资监管机构）履行出资人职责的企业(以下统称所出资企业)及其各级子企业国有产权无偿划转适用本办法。 股份有限公司国有股无偿划转，按国家有关规定执行。 第四条 企业国有产权无偿划转应当遵循以下原则： （一）符合国家有关法律法规和产业政策的规定； （二）符合国有经济布局和结构调整的需要； （三）有利于优化产业结构和提高企业核心竞争力； （四）划转双方协商一致。 第五条 被划转企业国有产权的权属应当清晰。权属关系不明确或存在权属纠纷的企业国有产权不得进行无偿划转。被设置为担保物权的企业国有产权无偿划转，应当符合《中华人民共和国担保法》的有关规定。有限责任公司国有股权的划转，还应当遵循《中华人民共和国公司法》的有关规定。 第二章 企业国有产权无偿划转的程序 第六条 企业国有产权无偿划转应当做好可行性研究。无偿划转可行性论证报告一般应当载明下列内容： (一)被划转企业所处行业情况及国家有关法律法规、产业政策规定； (二)被划转企业主业情况及与划入、划出方企业主业和发展规划的关系； (三)被划转企业的财务状况及或有负债情况； (四)被划转企业的人员情况； (五)划入方对被划转企业的重组方案，包括投入计划、资金来源、效益预测及风险对策等； (六)其他需说明的情况。 第七条 划转双方应当在可行性研究的基础上，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。 划入方（划出方）为国有独资企业的，应当由总经理办公会议审议；已设立董事会的，由董事会审议。划入方（划出方）为国有独资公司的，应当由董事会审议；尚未设立董事会的，由总经理办公会议审议。所涉及的职工分流安置事项，应当经被划转企业职工代表大会审议通过。 第八条 划出方应当就无偿划转事项通知本企业（单位）债权人，并制订相应的债务处置方案。 第九条 划转双方应当组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据。 第十条 划转双方协商一致后，应当签订企业国有产权无偿划转协议。划转协议应当包括下列主要内容： （一）划入划出双方的名称与住所； （二）被划转企业的基本情况； （三）被划转企业国有产权数额及划转基准日； （四）被划转企业涉及的职工分流安置方案； （五）被划转企业涉及的债权、债务(包括拖欠职工债务)以及或有负债的处理方案； （六）划转双方的违约责任； （七）纠纷的解决方式； （八）协议生效条件； （九）划转双方认为必要的其他条款。 无偿划转事项按照本办法规定程序批准后，划转协议生效。划转协议生效以前，划转双方不得履行或者部分履行。 第十一条 划转双方应当依据相关批复文件及划转协议，进行账务调整，按规定办理产权登记等手续。 第三章 企业国有产权无偿划转的批准 第十二条 企业国有产权在同一国资监管机构所出资企业之间无偿划转的，由所出资企业共同报国资监管机构批准。 企业国有产权在不同国资监管机构所出资企业之间无偿划转的，依据划转双方的产权归属关系，由所出资企业分别报同级国资监管机构批准。 第十三条 实施政企分开的企业，其国有产权无偿划转所出资企业或其子企业持有的，由同级国资监管机构和主管部门分别批准。 第十四条 下级政府国资监管机构所出资企业国有产权无偿划转上级政府国资监管机构所出资企业或其子企业持有的，由下级政府和上级政府国资监管机构分别批准。 第十五条 企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构。 第十六条 批准企业国有产权无偿划转事项，应当审查下列书面材料： （一）无偿划转的申请文件; （二）总经理办公会议或董事会有关无偿划转的决议； （三）划转双方及被划转企业的产权登记证； （四）无偿划转的可行性论证报告; （五）划转双方签订的无偿划转协议； （六）中介机构出具的被划转企业划转基准日的审计报告或同级国资监管机构清产核资结果批复文件； （七）划出方债务处置方案； （八）被划转企业职代会通过的职工分流安置方案； （九）其他有关文件。 第十七条 企业国有产权无偿划转事项经批准后，划出方和划入方调整产权划转比例或者划转协议有重大变化的，应当按照规定程序重新报批。 第十八条 有下列情况之一的，不得实施无偿划转： （一）被划转企业主业不符合划入方主业及发展规划的； （二）中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告出具否定意见、无法表示意见或保留意见的审计报告的； （三）无偿划转涉及的职工分流安置事项未经被划转企业的职工代表大会审议通过的； （四）被划转企业或有负债未有妥善解决方案的； （五）划出方债务未有妥善处置方案的。 第十九条 下列无偿划转事项，依据中介机构出具的被划转企业上一年度（或最近一次）的审计报告或经国资监管机构批准的清产核资结果，直接进行账务调整，并按规定办理产权登记等手续。 (一)由政府决定的所出资企业国有产权无偿划转本级国资监管机构其他所出资企业的； (二)由上级政府决定的所出资企业国有产权在上、下级政府国资监管机构之间的无偿划转； (三)由划入、划出方政府决定的所出资企业国有产权在互不隶属的政府的国资监管机构之间的无偿划转； (四)由政府决定的实施政企分开的企业，其国有产权无偿划转国资监管机构持有的； (五)其他由政府或国资监管机构根据国有经济布局、结构调整和重组需要决定的无偿划转事项。 第四章 附则 第二十条 企业国有产权无偿向境外划转及境外企业国有产权无偿划转办法另行制定。 第二十一条 企业实物资产等无偿划转参照本办法执行。 本办法自公布之日起施行 详情
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- 企业国有产权无偿划转工作指引 各中央企业： 为进一步规范中央企业国有产权无偿划转行为，更好地实施政务公开，服务企业，提高办事效率，国资委制定了《企业国有产权无偿划转工作指引》，现印发给你们，请遵照执行。执行中有何问题和建议，请及时反馈我委。 国务院国有资产监督管理委员会 二〇〇九年二月十六日 第一条 为进一步规范中央企业国有产权无偿划转行为，根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（以下简称《办法》），制定本指引。 第二条 国有独资企业、国有独资公司、国有事业单位投资设立的一人有限责任公司及其再投资设立的一人有限责任公司（以下统称国有一人公司），可以作为划入方（划出方）。 国有一人公司作为划入方（划出方）的，无偿划转事项由董事会审议；不设董事会的，由股东作出书面决议，并加盖股东印章。 国有独资企业产权拟无偿划转国有独资公司或国有一人公司持有的，企业应当依法改制为公司。 第三条 中央企业及其子企业无偿划入（划出）企业国有产权的，适用本指引。 第四条 中央企业及其子企业无偿划入企业国有产权，应当符合国资委有关减少企业管理层次的要求，划转后企业管理层次原则上不超过三级。 第五条 划转双方应当严格防范和控制无偿划转的风险，所作承诺事项应严谨合理、切实可行，且与被划转企业直接相关；划转协议的内容应当符合《办法》的规定，不得以重新划回产权等作为违约责任条款。 第六条 划入方（划出方）应当严格按照《办法》第二章的有关规定做好无偿划转的相关工作。无偿划转事项需报国资委批准的，按以下程序办理： （一）中央企业应按规定对无偿划转事项进行审核，履行内部程序后，向国资委报送申请文件及相关材料。 （二）国资委收到申请文件及相关材料后，应当在5个工作日内提出初审意见。 对初审中发现的问题，国资委审核人员应及时与中央企业进行沟通；中央企业无异议的，应在5个工作日内修改完善相关材料并报国资委。对材料齐备、具备办理条件的，国资委应及时予以办理。 第七条 中央企业应当按照《办法》第十六条的规定向国资委报送文件材料，其中： （一）申请文件的主要内容包括： 1.请示的具体事项。 2.划出方、划入方及被划转企业的基本情况。主要包括设立时间、组织形式、注册资本、股权结构、级次、主营业务、生产经营和财务状况等。 3.无偿划转的理由。 4.划入方关于被划转企业发展规划、效益预测等。 5.被划转企业风险（负担）情况。（1）人员情况。在岗人员、内退人员及离退休人员人数，职工分流安置方案，离退休人员管理方式、统筹外费用等。 （2）或有负债情况。对外担保、未决诉讼等具体情况，相关解决方案，风险判断及其影响等。 （3）办社会职能情况。企业办各类社会职能情况，相关解决方案等。 6.相关决策及协议签订情况。划出方、划入方、职代会、中央企业、政府主管部门、地市级以上政府或国有资产监督管理机构相关决策（批准）情况。 涉及有限责任公司国有股权无偿划转的，相关股东会决议情况；涉及中外合资企业国有股权无偿划转的，相关董事会决议情况。 协议签订及主要内容。 7.相关承诺事项。（1）被划转企业国有产权权属清晰，不存在限制或者妨碍产权转移的情形。（2）除已报送国资委的划转协议和承诺事项外，未与划转他方签订任何补充协议 ，也无其他承诺事项。 申请文件中有关被划转企业的主营业务、财务状况、或有负债、人员安置等内容，应与可行性论证报告、划转协议及审计报告等相关内容一致。 （二）需提交的其他有关文件主要指： 1.中央企业子企业作为划入方（划出方）的，中央企业相关决议或批准文件； 2.企业国有产权在中央企业与非中央企业之间无偿划转的，相关政府主管部门、地市级以上政府或国有资产监督管理机构的批准文件； 3.涉及有限责任公司国有股权无偿划转的，相关股东会决议或有法律效力的其他证明文件；涉及中外合资企业国有股权无偿划转的，相关董事会决议或有法律效力的其他证明文件。 第八条 国资委主要从以下方面对无偿划转事项进行审核： （一）划转双方主体资格适格，被划转企业产权关系清晰； （二）符合中央企业主业及发展规划，有利于提高企业核心竞争力； （三）划转所涉及各方决策程序合法合规，相关文件齐备、有效； （四）相关风险防范和控制情况，划转协议规定内容齐备，无可能出现纠纷的条款。 第九条 本指引自公布之日起施行。 详情
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- 企业国有产权交易操作规则 国资发产权[2009]120号 各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委，各中央企业，上海联合产权交易所、北京产权交易所、天津产权交易中心、重庆联合产权交易所： 为统一规范企业国有产权交易行为，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号）等有关规定，我们制定了《企业国有产权交易操作规则》。现印发给你们，请结合实际遵照执行。执行中有何问题，请及时反馈我委。 国务院国有资产监督管理委员会 二○○九年六月十五日 企业国有产权交易操作规则 第一章 总则 第一条 为统一规范企业国有产权交易行为，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号）等有关规定，制定本规则。 第二条 省级以上国资委选择确定的产权交易机构（以下简称产权交易机构）进行的企业国有产权交易适用本规则。 第三条 本规则所称企业国有产权交易，是指企业国有产权转让主体（以下统称转让方）在履行相关决策和批准程序后，通过产权交易机构发布产权转让信息，公开挂牌竞价转让企业国有产权的活动。 第四条 企业国有产权交易应当遵循等价有偿和公开、公平、公正、竞争的原则。产权交易机构应当按照本规则组织企业国有产权交易，自觉接受国有资产监督管理机构的监督，加强自律管理，维护市场秩序，保证产权交易活动的正常进行。 第二章 受理转让申请 第五条 产权转让申请的受理工作由产权交易机构负责承担。实行会员制的产权交易机构，应当在其网站上公布会员的名单，供转让方自主选择，建立委托代理关系。 第六条 转让方应当向产权交易机构提交产权转让公告所需相关材料，并对所提交材料的真实性、完整性、有效性负责。按照有关规定需要在信息公告前进行产权转让信息内容备案的转让项目，由转让方履行相应的备案手续。 第七条 转让方提交的材料符合齐全性要求的，产权交易机构应当予以接收登记。 第八条 产权交易机构应当建立企业国有产权转让信息公告的审核制度，对涉及转让标的信息披露的准确性和完整性，交易条件和受让方资格条件设置的公平性与合理性，以及竞价方式的选择等内容进行规范性审核。符合信息公告要求的，产权交易机构应当予以受理，并向转让方出具受理通知书；不符合信息公告要求的，产权交易机构应当将书面审核意见及时告知转让方。 第九条 转让方应当在产权转让公告中披露转让标的基本情况、交易条件、受让方资格条件、对产权交易有重大影响的相关信息、竞价方式的选择、交易保证金的设置等内容。 第十条 产权转让公告应当对转让方和转让标的企业基本情况进行披露，包括但不限于： （一）转让方、转让标的及受托会员的名称； （二）转让标的企业性质、成立时间、注册地、所属行业、主营业务、注册资本、职工人数； （三）转让方的企业性质及其在转让标的企业的出资比例； （四）转让标的企业前十名出资人的名称、出资比例； （五）转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据，包括所有者权益、负债、营业收入、净利润等； （六）转让标的（或者转让标的企业）资产评估的备案或者核准情况，资产评估报告中总资产、总负债、净资产的评估值和相对应的审计后账面值； （七）产权转让行为的相关内部决策及批准情况。 第十一条 转让方在产权转让公告中应当明确为达成交易需要受让方接受的主要交易条件，包括但不限于： （一）转让标的挂牌价格、价款支付方式和期限要求； （二）对转让标的企业职工有无继续聘用要求； （三）产权转让涉及的债权债务处置要求； （四）对转让标的企业存续发展方面的要求。 第十二条 转让方可以根据标的企业实际情况，合理设置受让方资格条件。 受让方资格条件可以包括主体资格、管理能力、资产规模等，但不得出现具有明确指向性或者违反公平竞争的内容。产权交易机构认为必要时，可以要求转让方对受让方资格条件的判断标准提供书面解释或者具体说明，并在产权转让公告中一同公布。 第十三条 转让方应当在产权转让公告中充分披露对产权交易有重大影响的相关信息，包括但不限于 （一）审计报告、评估报告有无保留意见或者重要提示； （二）管理层及其关联方拟参与受让的，应当披露其目前持有转让标的企业的股权比例、拟参与受让国有产权的人员或者公司名单、拟受让比例等； （三）有限责任公司的其他股东或者中外合资企业的合营他方是否放弃优先购买权。 第十四条 产权转让公告中应当明确在征集到两个及以上符合条件的意向受让方时，采用何种公开竞价交易方式确定受让方。选择招投标方式的，应当同时披露评标方法和标准。 第十五条 转让方可以在产权转让公告中提出交纳交易保证金的要求。产权交易机构应当明示交易保证金的处置方式。 第三章 发布转让信息 第十六条 企业国有产权转让信息应当在产权交易机构网站和省级以上公开发行的经济或者金融类报刊上进行公告。 中央企业产权转让信息由相关产权交易机构在其共同选定的报刊以及各自网站联合公告，并在转让标的企业注册地或者转让标的企业重大资产所在地选择发行覆盖面较大的经济、金融类报刊进行公告。 第十七条 转让方应当明确产权转让公告的期限。首次信息公告的期限应当不少于20个工作日，并以省级以上报刊的首次信息公告之日为起始日。 第十八条 信息公告期按工作日计算，遇法定节假日以政府相关部门公告的实际工作日为准。产权交易机构网站发布信息的日期不应当晚于报刊公告的日期。 第十九条 信息公告期间不得擅自变更产权转让公告中公布的内容和条件。因特殊原因确需变更信息公告内容的，应当由产权转让批准机构出具文件，由产权交易机构在原信息发布渠道进行公告，并重新计算公告期。 第二十条 在规定的公告期限内未征集到符合条件的意向受让方，且不变更信息公告内容的，转让方可以按照产权转让公告的约定延长信息公告期限，每次延长期限应当不少于5个工作日。未在产权转让公告中明确延长信息公告期限的，信息公告到期自行终结。 第二十一条 企业国有产权转让首次信息公告时的挂牌价不得低于经备案或者核准的转让标的资产评估结果。如在规定的公告期限内未征集到意向受让方，转让方可以在不低于评估结果90％的范围内设定新的挂牌价再次进行公告。如新的挂牌价低于评估结果的90％，转让方应当重新获得产权转让批准机构批准后，再发布产权转让公告。 第二十二条 信息公告期间出现影响交易活动正常进行的情形，或者有关当事人提出中止信息公告书面申请和有关材料后，产权交易机构可以作出中止信息公告的决定。 第二十三条 信息公告的中止期限由产权交易机构根据实际情况设定，一般不超过1个月。产权交易机构应当在中止期间对相关的申请事由或者争议事项进行调查核实，也可转请相关部门进行调查核实，及时作出恢复或者终结信息公告的决定。如恢复信息公告，在产权交易机构网站上的累计公告期不少于20个工作日，且继续公告的期限不少于10个工作日。 第二十四条 信息公告期间出现致使交易活动无法按照规定程序正常进行的情形，并经调查核实确认无法消除时，产权交易机构可以作出终结信息公告的决定。 第四章 登记受让意向 第二十五条 意向受让方在信息公告期限内，向产权交易机构提出产权受让申请，并提交相关材料。产权交易机构应当对意向受让方逐一进行登记。 第二十六条 意向受让方可以到产权交易机构查阅产权转让标的的相关信息和材料。 第二十七条 产权交易机构应当对意向受让方提交的申请及材料进行齐全性和合规性审核，并在信息公告期满后5个工作日内将意向受让方的登记情况及其资格确认意见书面告知转让方。 第二十八条 转让方在收到产权交易机构的资格确认意见后，应当在5个工作日内予以书面回复。如对受让方资格条件存有异议，应当在书面意见中说明理由，并提交相关证明材料。转让方逾期未予回复的，视为同意产权交易机构作出的资格确认意见。 第二十九条 经征询转让方意见后，产权交易机构应当以书面形式将资格确认结果告知意向受让方,并抄送转让方。 第三十条 转让方对产权交易机构确认的意向受让方资格有异议，应当与产权交易机构进行协商，必要时可以就有关争议事项征询国有资产监督管理机构意见。 第三十一条 通过资格确认的意向受让方在事先确定的时限内向产权交易机构交纳交易保证金（以到达产权交易机构指定账户为准）后获得参与竞价交易资格。逾期未交纳保证金的，视为放弃受让意向。 第五章 组织交易签约 第三十二条 产权转让信息公告期满后，产生两个及以上符合条件的意向受让方的，由产权交易机构按照公告的竞价方式组织实施公开竞价；只产生一个符合条件的意向受让方的，由产权交易机构组织交易双方按挂牌价与买方报价孰高原则直接签约。涉及转让标的企业其他股东依法在同等条件下享有优先购买权的情形，按照有关法律规定执行。 第三十三条 公开竞价方式包括拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式。 第三十四条 产权交易机构应当在确定受让方后的次日起3个工作日内，组织交易双方签订产权交易合同。 第三十五条 产权交易合同条款包括但不限于： （一）产权交易双方的名称与住所； （二）转让标的企业的基本情况； （三）产权转让的方式； （四）转让标的企业职工有无继续聘用事宜，如何处置； （五）转让标的企业的债权、债务处理； （六）转让价格、付款方式及付款期限； （七）产权交割事项； （八）合同的生效条件； （九）合同争议的解决方式； （十）合同各方的违约责任； （十一）合同变更和解除的条件。 第三十六条 产权交易机构应当依据法律法规的相关规定，按照产权转让公告的内容以及竞价交易结果等，对产权交易合同进行审核。 第三十七条 产权交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形，产权交易合同的生效需经政府相关部门批准的，交易双方应当将产权交易合同及相关材料报政府相关部门批准，产权交易机构应当出具政府相关部门审批所需的交易证明文件。 第六章 结算交易资金 第三十八条 产权交易资金包括交易保证金和产权交易价款，一般以人民币为计价单位。 产权交易机构实行交易资金统一进场结算制度，开设独立的结算账户，组织收付产权交易资金，保证结算账户中交易资金的安全，不得挪作他用。 第三十九条 受让方应当在产权交易合同约定的期限内，将产权交易价款支付到产权交易机构的结算账户。受让方交纳的交易保证金按照相关约定转为产权交易价款。产权交易合同约定价款支付方式为分期付款的，首付交易价款数额不低于成交金额的30%。 第四十条 受让方将产权交易价款交付至产权交易机构结算账户后，产权交易机构应当向受让方出具收款凭证。对符合产权交易价款划出条件的，产权交易机构应当及时向转让方划出交易价款。转让方收到交易价款后，应当向产权交易机构出具收款凭证。 第四十一条 交易双方为同一实际控制人的，经产权交易机构核实后，交易资金可以场外结算。 第四十二条 产权交易的收费标准应当符合产权交易机构所在地政府物价部门的有关规定，并在产权交易机构的工作场所和信息平台公示。 交易双方应当按照产权交易机构的收费标准支付交易服务费用，交易机构在收到服务费用后，应当出具收费凭证。 第七章 出具交易凭证 第四十三条 产权交易双方签订产权交易合同，受让方依据合同约定将产权交易价款交付至产权交易机构资金结算账户，且交易双方支付交易服务费用后，产权交易机构应当在3个工作日内出具产权交易凭证。 第四十四条 产权交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形时，产权交易机构应当在交易行为获得政府相关部门批准后出具产权交易凭证。 第四十五条 产权交易凭证应当载明：项目编号、签约日期、挂牌起止日、转让方全称、受让方全称、转让标的全称、交易方式、转让标的评估结果、转让价格、交易价款支付方式、产权交易机构审核结论等内容。 第四十六条 产权交易凭证应当使用统一格式打印，不得手写、涂改。 第八章 附则 第四十七条 产权交易过程中发生争议时，当事人可以向产权交易机构申请调解。争议涉及产权交易机构时，当事人可以向产权交易机构的监管机构申请调解，也可以按照约定向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。 第四十八条 国有产权转让过程中，涉嫌侵犯国有资产合法权益的，国有资产监督管理机构可以要求产权交易机构终结产权交易。 第四十九条 产权交易中出现中止、终结情形的，应当在产权交易机构网站上公告。 第五十条 本规则自2009年7月1日起施行。 详情
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- 企业国有资产交易监督管理办法 国资委令 财政部令 第32号 《企业国有资产交易监督管理办法》已经国务院国有资产监督管理委员会主任办公会议审议通过，并报经国务院同意，现予公布，自公布之日起施行。 国务院国有资产监督管理委员会主任 肖亚庆 财政部部长 楼继伟 2016年6月24日 第一章 总则 第一条 为规范企业国有资产交易行为，加强企业国有资产交易监督管理，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规，制定本办法。 第二条 企业国有资产交易应当遵守国家法律法规和政策规定，有利于国有经济布局和结构调整优化，充分发挥市场配置资源作用，遵循等价有偿和公开公平公正的原则，在依法设立的产权交易机构中公开进行，国家法律法规另有规定的从其规定。 第三条 本办法所称企业国有资产交易行为包括： （一）履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为（以下称企业产权转让）； （二）国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为（以下称企业增资），政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入除外； （三）国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让行为（以下称企业资产转让）。 第四条 本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括： （一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业； （二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业； （三）本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业； （四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。 第五条 企业国有资产交易标的应当权属清晰，不存在法律法规禁止或限制交易的情形。已设定担保物权的国有资产交易，应当符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定。涉及政府社会公共管理事项的，应当依法报政府有关部门审核。 第六条 国有资产监督管理机构（以下简称国资监管机构）负责所监管企业的国有资产交易监督管理；国家出资企业负责其各级子企业国有资产交易的管理，定期向同级国资监管机构报告本企业的国有资产交易情况。 第二章 企业产权转让 第七条 国资监管机构负责审核国家出资企业的产权转让事项。其中，因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。 第八条 国家出资企业应当制定其子企业产权转让管理制度，确定审批管理权限。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业的产权转让，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。 转让方为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序；各国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程序。 第九条 产权转让应当由转让方按照企业章程和企业内部管理制度进行决策，形成书面决议。国有控股和国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照本办法规定和委派单位的指示发表意见、行使表决权，并将履职情况和结果及时报告委派单位。 第十条 转让方应当按照企业发展战略做好产权转让的可行性研究和方案论证。产权转让涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过；涉及债权债务处置事项的，应当符合国家相关法律法规的规定。 第十一条 产权转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计。涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告。 第十二条 对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项，转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。 第十三条 产权转让原则上通过产权市场公开进行。转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排，采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。其中正式披露信息时间不得少于20个工作日。 因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于20个工作日。 第十四条 产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则，所设资格条件相关内容应当在信息披露前报同级国资监管机构备案，国资监管机构在5个工作日内未反馈意见的视为同意。 第十五条 转让方披露信息包括但不限于以下内容： （一）转让标的基本情况； （二）转让标的企业的股东结构； （三）产权转让行为的决策及批准情况； （四）转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据，包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等（转让参股权的，披露最近一个年度审计报告中的相应数据）； （五）受让方资格条件（适用于对受让方有特殊要求的情形）； （六）交易条件、转让底价； （七）企业管理层是否参与受让，有限责任公司原股东是否放弃优先受让权； （八）竞价方式，受让方选择的相关评判标准； （九）其他需要披露的事项。 其中信息预披露应当包括但不限于以上（一）、（二）、（三）、（四）、（五）款内容。 第十六条 转让方应当按照要求向产权交易机构提供披露信息内容的纸质文档材料，并对披露内容和所提供材料的真实性、完整性、准确性负责。产权交易机构应当对信息披露的规范性负责。 第十七条 产权转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。 第十八条 信息披露期满未征集到意向受让方的，可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露。 降低转让底价或变更受让条件后重新披露信息的，披露时间不得少于20个工作日。新的转让底价低于评估结果的90%时，应当经转让行为批准单位书面同意。 第十九条 转让项目自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的，应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等产权转让工作程序。 第二十条 在正式披露信息期间，转让方不得变更产权转让公告中公布的内容，由于非转让方原因或其他不可抗力因素导致可能对转让标的价值判断造成影响的，转让方应当及时调整补充披露信息内容，并相应延长信息披露时间。 第二十一条 产权交易机构负责意向受让方的登记工作，对意向受让方是否符合受让条件提出意见并反馈转让方。产权交易机构与转让方意见不一致的，由转让行为批准单位决定意向受让方是否符合受让条件。 第二十二条 产权转让信息披露期满、产生符合条件的意向受让方的，按照披露的竞价方式组织竞价。竞价可以采取拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式，且不得违反国家法律法规的规定。 第二十三条 受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。 第二十四条 产权转让导致国有股东持有上市公司股份间接转让的，应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定。 第二十五条 企业产权转让涉及交易主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等政府审批事项的，按照相关规定执行。 第二十六条 受让方为境外投资者的，应当符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求，以及外商投资安全审查有关规定。 第二十七条 交易价款应当以人民币计价，通过产权交易机构以货币进行结算。因特殊情况不能通过产权交易机构结算的，转让方应当向产权交易机构提供转让行为批准单位的书面意见以及受让方付款凭证。 第二十八条 交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清。 金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。 第二十九条 产权交易合同生效后，产权交易机构应当将交易结果通过交易机构网站对外公告，公告内容包括交易标的名称、转让标的评估结果、转让底价、交易价格，公告期不少于5个工作日。 第三十条 产权交易合同生效，并且受让方按照合同约定支付交易价款后，产权交易机构应当及时为交易双方出具交易凭证。 第三十一条 以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式： （一）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式； （二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。 第三十二条 采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。 以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值： （一）同一国家出资企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国家出资企业及其直接或间接全资拥有的子企业； （二）同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业。 第三十三条 国资监管机构批准、国家出资企业审议决策采取非公开协议方式的企业产权转让行为时，应当审核下列文件： （一）产权转让的有关决议文件； （二）产权转让方案； （三）采取非公开协议方式转让产权的必要性以及受让方情况； （四）转让标的企业审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件。其中属于第三十二条（一）、（二）款情形的，可以仅提供企业审计报告； （五）产权转让协议； （六）转让方、受让方和转让标的企业的国家出资企业产权登记表（证）； （七）产权转让行为的法律意见书； （八）其他必要的文件。 第三章 企业增资 第三十四条 国资监管机构负责审核国家出资企业的增资行为。其中，因增资致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。 第三十五条 国家出资企业决定其子企业的增资行为。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的增资行为，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。 增资企业为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序；各国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程序。 第三十六条 企业增资应当符合国家出资企业的发展战略，做好可行性研究，制定增资方案，明确募集资金金额、用途、投资方应具备的条件、选择标准和遴选方式等。增资后企业的股东数量须符合国家相关法律法规的规定。 第三十七条 企业增资应当由增资企业按照企业章程和内部管理制度进行决策，形成书面决议。国有控股、国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照本办法规定和委派单位的指示发表意见、行使表决权，并将履职情况和结果及时报告委派单位。 第三十八条 企业增资在完成决策批准程序后，应当由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。 以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例： （一）增资企业原股东同比例增资的； （二）履行出资人职责的机构对国家出资企业增资的； （三）国有控股或国有实际控制企业对其独资子企业增资的； （四）增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的。 第三十九条 企业增资通过产权交易机构网站对外披露信息公开征集投资方，时间不得少于40个工作日。信息披露内容包括但不限于： （一）企业的基本情况； （二）企业目前的股权结构； （三）企业增资行为的决策及批准情况； （四）近三年企业审计报告中的主要财务指标； （五）企业拟募集资金金额和增资后的企业股权结构； （六）募集资金用途； （七）投资方的资格条件，以及投资金额和持股比例要求等； （八）投资方的遴选方式； （九）增资终止的条件； （十）其他需要披露的事项。 第四十条 企业增资涉及上市公司实际控制人发生变更的，应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定。 第四十一条 产权交易机构接受增资企业的委托提供项目推介服务，负责意向投资方的登记工作，协助企业开展投资方资格审查。 第四十二条 通过资格审查的意向投资方数量较多时，可以采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式进行多轮次遴选。产权交易机构负责统一接收意向投资方的投标和报价文件，协助企业开展投资方遴选有关工作。企业董事会或股东会以资产评估结果为基础，结合意向投资方的条件和报价等因素审议选定投资方。 第四十三条 投资方以非货币资产出资的，应当经增资企业董事会或股东会审议同意，并委托具有相应资质的评估机构进行评估，确认投资方的出资金额。 第四十四条 增资协议签订并生效后，产权交易机构应当出具交易凭证，通过交易机构网站对外公告结果，公告内容包括投资方名称、投资金额、持股比例等，公告期不少于5个工作日。 第四十五条 以下情形经同级国资监管机构批准，可以采取非公开协议方式进行增资： （一）因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有及国有控股企业或国有实际控制企业参与增资； （二）因国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该投资方参与国家出资企业或其子企业增资。 第四十六条 以下情形经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资： （一）国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资； （二）企业债权转为股权； （三）企业原股东增资。 第四十七条 国资监管机构批准、国家出资企业审议决策采取非公开协议方式的企业增资行为时，应当审核下列文件： （一）增资的有关决议文件； （二）增资方案； （三）采取非公开协议方式增资的必要性以及投资方情况； （四）增资企业审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件。其中属于第三十八条（一）、（二）、（三）、（四）款情形的，可以仅提供企业审计报告； （五）增资协议； （六）增资企业的国家出资企业产权登记表（证）； （七）增资行为的法律意见书； （八）其他必要的文件。 第四章 企业资产转让 第四十八条 企业一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让，应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后，在产权交易机构公开进行。涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的，由转让方逐级报国家出资企业审核批准。 第四十九条 国家出资企业负责制定本企业不同类型资产转让行为的内部管理制度，明确责任部门、管理权限、决策程序、工作流程，对其中应当在产权交易机构公开转让的资产种类、金额标准等作出具体规定，并报同级国资监管机构备案。 第五十条 转让方应当根据转让标的情况合理确定转让底价和转让信息公告期： （一）转让底价高于100万元、低于1000万元的资产转让项目，信息公告期应不少于10个工作日； （二）转让底价高于1000万元的资产转让项目，信息公告期应不少于20个工作日。 企业资产转让的具体工作流程参照本办法关于企业产权转让的规定执行。 第五十一条 除国家法律法规或相关规定另有要求的外，资产转让不得对受让方设置资格条件。 第五十二条 资产转让价款原则上一次性付清。 第五章 监督管理 第五十三条 国资监管机构及其他履行出资人职责的机构对企业国有资产交易履行以下监管职责： （一）根据国家有关法律法规，制定企业国有资产交易监管制度和办法； （二）按照本办法规定，审核批准企业产权转让、增资等事项； （三）选择从事企业国有资产交易业务的产权交易机构，并建立对交易机构的检查评审机制； （四）对企业国有资产交易制度的贯彻落实情况进行监督检查； （五）负责企业国有资产交易信息的收集、汇总、分析和上报工作； （六）履行本级人民政府赋予的其他监管职责。 第五十四条 省级以上国资监管机构应当在全国范围选择开展企业国有资产交易业务的产权交易机构，并对外公布名单。选择的产权交易机构应当满足以下条件： （一）严格遵守国家法律法规，未从事政府明令禁止开展的业务，未发生重大违法违规行为； （二）交易管理制度、业务规则、收费标准等向社会公开，交易规则符合国有资产交易制度规定； （三）拥有组织交易活动的场所、设施、信息发布渠道和专业人员，具备实施网络竞价的条件； （四）具有较强的市场影响力，服务能力和水平能够满足企业国有资产交易的需要； （五）信息化建设和管理水平满足国资监管机构对交易业务动态监测的要求； （六）相关交易业务接受国资监管机构的监督检查。 第五十五条 国资监管机构应当对产权交易机构开展企业国有资产交易业务的情况进行动态监督。交易机构出现以下情形的，视情节轻重对其进行提醒、警告、通报、暂停直至停止委托从事相关业务： （一）服务能力和服务水平较差，市场功能未得到充分发挥； （二）在日常监管和定期检查评审中发现问题较多，且整改不及时或整改效果不明显； （三）因违规操作、重大过失等导致企业国有资产在交易过程中出现损失； （四）违反相关规定，被政府有关部门予以行政处罚而影响业务开展； （五）拒绝接受国资监管机构对其相关业务开展监督检查； （六）不能满足国资监管机构监管要求的其他情形。 第五十六条 国资监管机构发现转让方或增资企业未执行或违反相关规定、侵害国有权益的，应当责成其停止交易活动。 第五十七条 国资监管机构及其他履行出资人职责的机构应定期对国家出资企业及其控股和实际控制企业的国有资产交易情况进行检查和抽查，重点检查国家法律法规政策和企业内部管理制度的贯彻执行情况。 第六章 法律责任 第五十八条 企业国有资产交易过程中交易双方发生争议时，当事方可以向产权交易机构申请调解；调解无效时可以按照约定向仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼。 第五十九条 企业国有资产交易应当严格执行“三重一大”决策机制。国资监管机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业的有关人员违反规定越权决策、批准相关交易事项，或者玩忽职守、以权谋私致使国有权益受到侵害的，由有关单位按照人事和干部管理权限给予相关责任人员相应处分；造成国有资产损失的，相关责任人员应当承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。 第六十条 社会中介机构在为企业国有资产交易提供审计、资产评估和法律服务中存在违规执业行为的，有关国有企业应及时报告同级国资监管机构，国资监管机构可要求国有及国有控股企业、国有实际控制企业不得再委托其开展相关业务；情节严重的，由国资监管机构将有关情况通报其行业主管部门，建议给予其相应处罚。 第六十一条 产权交易机构在企业国有资产交易中弄虚作假或者玩忽职守、给企业造成损失的，应当承担赔偿责任，并依法追究直接责任人员的责任。 第七章 附则 第六十二条 政府部门、机构、事业单位持有的企业国有资产交易，按照现行监管体制，比照本办法管理。 第六十三条 金融、文化类国家出资企业的国有资产交易和上市公司的国有股权转让等行为，国家另有规定的，依照其规定。 第六十四条 国有资本投资、运营公司对各级子企业资产交易的监督管理，相应由各级人民政府或国资监管机构另行授权。 第六十五条 境外国有及国有控股企业、国有实际控制企业在境内投资企业的资产交易，比照本办法规定执行。 第六十六条 政府设立的各类股权投资基金投资形成企业产（股）权对外转让，按照有关法律法规规定执行。 第六十七条 本办法自发布之日起施行，现行企业国有资产交易监管相关规定与本办法不一致的，以本办法为准。 详情
- 11/05 2023
- 国务院国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 各省、自治区、直辖市国资委，各中央企业： 《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号，以下简称《暂行办法》）的施行，进一步规范了企业国有资产评估管理工作，有效提高了资产评估工作水平。结合 《暂行办法》施行以来的实际情况，企业国有资产评估管理过程中的一些具体问题需进一步明确。经研究，现就有关问题通知如下： 一、 中央企业国有资产评估项目备案管理有关问题 经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，其中包括采用协议方式转让企业国有产权事项涉及的资产评估项目和股份有限公司国有股权设置事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案。 经国务院国有资产监督管理机构批准进行主辅分离辅业改制项目中，按限额专项委托中央企业办理相关资产评估项目备案。其中，属于国家授权投资机构的中央企业负责办理资产总额账面值5000万元（不含）以下资产评估项目的备案，5000万元以上的资产评估项目由国务院国有资产监督管理机构办理备案；其他中央企业负责办理资产总额账面值2000万元（不含）以下资产评估项目的备案，2000万元以上的资产评估项目由国务院国有资产监督管理机构办理备案。 二、 资产评估项目的委托 根据 《暂行办法》第八条规定，企业发生应当进行资产评估的经济行为时，应当由其产权持有单位委托具有相应资质的资产评估机构进行评估。针对不同经济行为，资产评估工作的委托按以下情况处理：经济行为事项涉及的评估对象属于企业法人财产权范围的，由企业委托；经济行为事项涉及的评估对象属于企业产权等出资人权利的，按照产权关系，由企业的出资人委托。企业接受非国有资产等涉及非国有资产评估的，一般由接受非国有资产的企业委托。 三、 涉及多个国有产权主体的资产评估项目的管理方式 有多个国有股东的企业发生资产评估事项，经协商一致可由国有股最大股东依照其产权关系办理核准或备案手续；国有股股东持股比例相等的，经协商一致可由其中一方依照其产权关系办理核准或备案手续。 国务院批准的重大经济事项同时涉及中央和地方的资产评估项目，可由国有股最大股东依照其产权关系，逐级报送国务院国有资产监督管理机构进行核准。 四、 涉及非国有资产评估项目的核准或备案 企业发生 《暂行办法》第六条所列经济行为，需要对接受的非国有资产进行评估的，接受企业应依照其产权关系将评估项目报国有资产监督管理机构或其所出资企业备案；如果该经济行为属于各级人民政府批准实施的，接受企业应依照其产权关系按规定程序将评估项目报同级国有资产监督管理机构核准。 五、 资产评估备案表及其分类 为适应 《暂行办法》第六条所列各类经济行为资产评估项目备案的需要，将资产评估项目备案表分为国有资产评估项目备案表和接受非国有资产评估项目备案表两类。各级企业进行资产评估项目备案时，应按附件的格式和内容填报办理。 六、 企业价值评估 涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。同时，对企业进行价值评估，企业应当提供与经济行为相对应的评估基准日审计报告。 附件：1.国有资产评估项目备案表 2.接受非国有资产评估项目备案表 3.《国有资产评估项目备案表》、《接受非国有资产评估项目备案表》填报说明 国务院国有资产监督管理委员会 二ＯＯ六年十二月十二日 详情